在解放前夕，美丽的阿静为了避免城防司令的儿子卢天丰的纠缠，进入了国民党军统特务学校。在这里，阿静被特务头目黄飞强奸。学校的训练十分残酷，甚至有一名被抓回的女生被狼狗吃掉。阿静等人接受了窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人等训练，成为了外表美丽但心狠手辣的杀人机器。
军统抓获了一名运药的地下游击队员，想通过他破获解放区的药品渠道。为此，阿静被指派与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一名共产党员的妻子沈薇一起监禁，被迫与罗司令的副官领图女色和金银发生关系，成为了奸细。
解放后，军统留下一批精英特务潜伏下来，进行暗杀、炸电厂等破坏活动。解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，最终将全部军统特务抓获。
