在国民党第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌部队奉命前往苏区剿共。然而，士兵们却突然开始频繁开小差。吉鸿昌一筹莫展。直到有一次在演习场上审问叛逃士兵的原因，才让他明白了真相，原因是他们不想再去剿共。吉鸿昌深思熟虑后决定乔装成平民进入苏区进行考察。在那里，他遇见了共产党的党代表周光远。周光远通过吉鸿昌的坐姿看出了他的真实身份，并与他交谈，向他阐述了共产党的政治主张，最终让吉鸿昌茅塞顿开。随后，一二八事变爆发，吉鸿昌愤然回国抗日，但蒋介石却试图诱降他反共。吉鸿昌义愤填膺，毅然决定投身共产党。然而，不久后他因伤被捕，蒋介石竟然也对他伸出了魔爪......本片获得第三届百花奖最佳影片和最佳编剧奖。
