在太平洋战争爆发前，日本加强了对中国战场的扫荡和反击。我抗日根据地民主政府实施战略转移时，鬼子先遣队已经逼近我谷山监狱，他们的目的是要营救隐藏在犯人中的中国通日本奸细酒井，以获取支持大扫荡的秘密藏粮图。犯人们在转移的最后关头却在想办法逃跑。被判3个月劳动教育的“爱忽悠”梁满贵偷了地主家的粮食，闹着要回村看看自己的相好是否被调戏。调任到谷山监狱的战士“一根筋”马大壮奉命押着梁满贵回村，却发现其他犯人也想逃跑。马大壮立即将梁满贵带回监狱。在回程中，马大壮发现鬼子的马匹留下的新鲜马粪，意识到情况不妙。他急忙赶回监狱，却遭遇了鬼子的偷袭和犯人的逃跑。经过一番激战，监狱长赵大义、犯人们和马大壮最终击退了鬼子。为了庆祝胜利，犯人们举办了一场欢乐的慰勉会。在此期间，马大壮和梁满贵也发现了彼此的热爱国家、抗日的心。在战争和鬼子的威胁下，犯人们团结一致，终于守住了谷山监狱。
