1950年代，全国正在进行剿匪战斗，盘距的残匪吴济天（李宗林饰）部队在云雾山上艰苦地抵抗。田冬生（白英宽饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，发现方大嫂和老贫农周庆福（张延饰）向他们介绍吴济天的密道。焦五（田烈饰）发现解放军进寨，通知吴济天，双方发生激烈战斗。田冬生被俘并被投入水牢，他和被押的同志一起打死了送饭的匪徒，逃回驻地，受到连长（王枫饰）的批评。团长（马世达饰）掌握了吴济天的情况后，指挥全团进军吴家寨，敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发给了吴济天希望，但一连串的行动失败也逼迫他走上了不归路......
