在隋朝统治时期，新罗遗天子虬髯客（金超群）为了履行父亲追求中原的心愿，带领新罗勇士假扮成普通人前往中原，探查情况。李靖（刑岷山）志向远大，原本想投靠朝廷，但看到官员的腐败境况后感到失望。在情伤之下，他遇到了红拂女（潘迎紫），两人陷入了爱情。虬髯客到达中原后巧遇救下红拂女，两人的感情也随之产生。同时，虬髯客和红拂女之间，以及虬髯客、红拂女、李靖之间展开了一场三角恋，爱情的纠葛和变化贯穿整个故事。另一方面，新罗相国凌承儒（范鸿轩）召集各地死士来保护虬髯客在中原的安全。这些死士都忠心耿耿，甘愿以死来卫护主人，他们的英勇牺牲也让人感动。最终，一位名叫老和尚圆空的死士以牺牲自己来劝告虬髯客，让他亲自前往太原见大唐明君李渊。虬髯客和李靖的约定是，如果李渊是一位真正的明主，那么新罗将不再进兵。两人前往太原后，见到了李渊的次子李世民（焦恩俊），他才华横溢，尊贤重士，虬髯客决定返回新罗。李靖则和红拂女一起投效李渊，成为大唐开国的重要将领。
