在电影《英雄本色2》的上集的末尾，雷洛遇见了当年被他误杀的阿霞，并见到了自己的儿子雷用贤。原来阿霞当年被亲戚带到了东莞，逃过了大火，后来生下了雷用贤。雷洛感到非常愧对母子俩，决定纳阿霞为妾。但是港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下带着儿子离开了。
十多年过去了，一家人再次相聚。雷洛已经成为总华探长，拥有巨额财富，但也引来了许多危险。阿霞在海外艰苦生活，供养儿子读书，但身染重病。雷用贤大学毕业后被廉政公署录用，对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危，雷洛受伤前往医院探望，仇家也找上门来。雷用贤见父亲处境危险，内心也展开了激烈的挣扎。
