自从五千年前，血魔便反复再生，附身于权贵之身，使人民陷入深渊。在抗日战争中，镇魔师梁初三和师兄合力镇压了血魔，师兄惨死，只留下天资过人的孤雏林刚（林正英 饰），由初三收养抚养。多年过去，十年动乱中，初三的儿子梁国栋（梁家辉 饰）举报了父亲，投身于“革命”事业。两年后，经历劳改的林刚和失去革命精神的梁国栋重逢，发现血魔的封印已被破坏，而当年的“臭老九”、如今的革委会领导雷复鸣已被血魔附身，准备利用手中的权力掀起鲜血海。同时，林刚和国栋也逐渐了解了他们父辈的行为，同时暗生情愫于雷复鸣的女儿雷珊（王祖贤 饰），但他们与血魔的血战不可避免…
